A Terceira Invasão Francesa teve início em Julho de 1810 e terminou em Abril de 1811, com a retirada das forças francesas para Ciudad Rodrigo. O exército invasor era o maior dos que já tinham invadido Portugal, em 1807 sob o comando de Junot e 1809 sob o comando de Soult. O comandante deste exército, o marechal Massena, era um dos mais conceituados marechais de França. Para a sua derrota contribuiu não só a qualidade do exército anglo-luso, sob comando de Wellesley, o duque de Wellington, mas também a estratégia utilizada por este general e desenvolvida com base nas Linhas de Torres Vedras.
A Segunda Invasão Francesa terminou com a retirada do II CE do marechal Nicolas-Jean de Dieu Soult para a Galiza. Sir Arthur Wellesley tinha agora de se preocupar com o I CE do marechal Victor (Claude Victor-Perrin), que se encontrava na Estremadura Espanhola e deu então início à Campanha de Talavera, primeira ofensiva britânica em Espanha. A ameaça sobre as linhas de comunicações com Lisboa e a falta de apoio logístico por parte das autoridades espanholas obrigaram Wellesley a retirar para Portugal, apesar da vitória obtida na Batalha de Talavera.
Frustrados os planos para a conquista de Portugal em 1809, Napoleão nomeou o marechal André Masséna comandante do novo “Exército de Portugal”, constituído por três corpos de exército, cerca de 65 000 homens. Masséna era um dos marechais de mais elevada reputação no Império Francês. Napoleão estava de tal forma confiante na sua capacidade de levar a bom termo esta missão que não enviou ordens a nenhum outro comandante francês na Península para lhe prestar qualquer apoio. Em Maio de 1810, em Salamanca, Masséna assumiu o comando daquele exército.
Wellesley, já duque de Wellington, manteve o seu exército afastado da luta contra os franceses após a Batalha de Talavera, situação provocada pela falta de colaboração por parte das autoridades e dos generais espanhóis durante aquela campanha. A defesa da Andaluzia ficava entregue unicamente aos exércitos espanhóis. Por outro lado, Wellesley compreendia a situação de uma forma diferente das autoridades espanholas e as suas intenções tinham em conta os factores seguintes:
Para a defesa da Península Ibérica, considerava Portugal mais importante que a defesa da Andaluzia;
Considerava que tinha melhores condições de defesa em Portugal e, nesse sentido, tinha já começado a construção das Linhas de Torres Vedras;
Considerava que tinha a obrigação de privilegiar a defesa de Portugal porque, ao contrário de Espanha, aquele reino colocou-se inteiramente nas mãos dos aliados e colocou todos os recursos, inclusive o exército, à sua disposição;
Ao contrário do exército espanhol, o exército português tinha com ele uma relação de subordinação (Wellesley tinha recebido em Portugal, por decreto de 29 de Abril de 1809, a patente de Marechal General “dos Exércitos Portugueses para dirigir as suas Operações quando combinados com o de Sua Majestade”).
Por estas razões, Wellesley retirou as suas unidades de Badajoz, a partir de 8 de Dezembro de 1809. No dia 3 de Janeiro de 1810, o seu Quartel-General (QG) estava em Coimbra, a 2.ª Divisão, do general Rowland Hill, ficou em Abrantes e as restantes tropas iam sendo alojadas ao longo do vale do Mondego.
Um exército vindo de Espanha pode entrar em Portugal por três regiões diferentes: a fronteira Norte (foi utilizada na Segunda Invasão Francesa), a fronteira entre os rios Douro e Tejo e a fronteira entre os rios Tejo e Guadiana. O vale dos rios que correm de Espanha para Portugal era sempre um mau eixo, devido à morfologia do terreno. Não era por aí que corriam as estradas necessárias ao transporte da artilharia e trens dos exércitos (como Junot descobriu na sua marcha para Lisboa, durante a Primeira Invasão Francesa).
A fronteira Norte não estava disponível para os franceses, porque não dominavam a Galiza e era a mais distante do seu objectivo: Lisboa. A fronteira Sul conduzia à margem sul do Tejo e este rio representava um obstáculo tanto mais difícil de transpor quanto mais próximo de Lisboa se encontrava. A invasão pela Beira era, pois, o eixo natural para alcançar rapidamente Lisboa. Existiam obstáculos a vencer: a Praça-forte de Almeida na fronteira, o terreno com morfologia favorável à defesa e o formidável sistema defensivo da Península de Lisboa, chamado Linhas de Torres Vedras. Mas iriam surgir outras dificuldades.
O exército francês que Masséna comandava era o mais numeroso das três invasões francesas. Tinha um efectivo total, em 15 de Setembro de 1810, de 65 050 homens, incluindo as unidades de manobra e de apoio, oficias, sargentos e praças. Estes efectivos elevados estavam organizados da seguinte forma:
II CE sob comando do general Ebenezer Reynier; era composto por duas divisões de infantaria, uma brigada de cavalaria e os meios de apoio – 17 718 homens;
VI CE sob comando do marechal Michel Ney; era composto por três divisões de infantaria, uma brigada de cavalaria e os meios de apoio – 24 306 homens;
VIII CE sob o comando do general Jean-Andoche Junot; era composto por duas divisões de infantaria, uma divisão de cavalaria e os meios de apoio – 16 939 homens;
Reserva de Cavalaria sob comando do general Louis-Pierre Montbrun; era composta por três brigadas de cavalaria e o apoio de fogos era fornecido por uma bateria de artilharia a cavalo.
Além destas forças existiam ainda a Reserva de Artilharia, os Trens, um corpo de engenheiros, uma pequena unidade (177 homens) de Gendarmerie e o Estado-Maior. Muitos dos oficias e praças tinham já experiência das anteriores invasões.
Desde Abril de 1809 que as forças portuguesas estavam, para efeitos de operações militares, subordinadas a Wellesley. Desta forma, é absolutamente legítimo referir um exército anglo-luso em vez de dois exércitos daquelas nacionalidades. Além disso, as forças portuguesas e britânicas actuavam cada vez mais como forças combinadas.